近期二级市场的举牌热，与2005年的“举牌流行症”有相似之处――低估值催生；但其诞生背景却有着本质的区别――流通权受限与全流通。

　　2005年股改之前的几个月曾经是举牌最为流行的时候。统计显示，截至2005年4月底，沪深股市十多年历史上共发生了22起上市公司被举牌事件, 其中2005年前4个月就发生了针对8家上市公司的举牌事件。

　　时间转到2008年，举牌再次流行并不令人意外。

　　以股价跌破净资产为指标的低估值引发的收购热潮，早在几年前就已经在日本上演过了。2002年8月底，在东京证券交易所1部挂牌的1505家上市公司中，有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。由此，引发了一场包括中国公司在内的全球性大收购。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，就有广东美的集团当年10月以23.5亿日元（约1930万美元）价格收购日本三洋电机电磁管事业。

　　2005年股改以前以及三年多以后的今天，破净都曾在A股市场出现，而举牌成为了低估值的衍生品。收购方通过在二级市场买入流通股，很有可能是获取那些大股东持股比例较低上市公司控制权的快捷做法，而股价屡创新低大大降低了通过二级市场进行收购的成本。

　　值得一提的是，过去，举牌收购作为上市公司控制权争夺的一种方式，其不规范性与成长环境密不可分，沪深股市过去成功的举牌收购，几乎全部是流通股比例为100%的三无概念股。而缺乏完善的市场机制约束，也使得中国股市的市场化并购在一定的时期内只能“被迫”成为少数资本玩家谋利的市场工具。

　　但与2005年不同的是，目前上市公司基本完成股改，股权割裂的状态已经被消除，真正全流通的公司也已经出现。为了适应新的环境，举牌无论是对象还是方法也都必须随之发生变化。

　　举牌呈现出“从投机转向投资”的演化脉络。在全流通市场上，举牌将更加频繁、亮点不断。将来最受举牌者青睐的上市公司应具备这样的特征:价值被低估或者在行业中占有特殊地位，容易成为外资进入国内该行业的“垫脚石”；股权相对分散，第一大股东持股一般低于30％；属于资源型或者市场型企业，处于竞争性行业；主营业务在市场经济较发达的地区；第一代创业者已经淡出管理。

　　事实证明，更多产业资本选择了进入。市场人士认为，基于产业整合二级市场举牌收购，其解决的不仅仅是企业内的资源有效利用的问题，对于整个资本市场的运作更起着重要作用，很大程度上决定了中国资本市场的规模及整体有效性。同时，由于境外战略投资者获准购买A股，将来外资可能成为举牌A股上市公司的主力。外资并购不但关注目标公司的“战术价值”，也就是市场价值是否被低估，是否可以通过并购实现短期盈利，更关注目标公司的“战略价值”，即通过收购目标公司，可以在国内相关行业中取得立足点。

　　此外，监管的进一步完善也使得举牌“有法可依、有法必依”。15年前，中国股市首例市场化并购案――深宝安举牌全流通公司延中实业，或许仅仅是一个个案，但时至今日，以此为背景的上市公司稀缺控制权的争夺却已是愈演愈烈。如何继续规范举牌收购，使其成为资本市场产业整合战略的有效途径，已成为市场颇为关注的命题。